Văn bản pháp luật nào quy định về việc thành lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần? Nhiệm kỳ đối với thành viên của Hội đồng quản trị là bao nhiêu lâu?

Nội dung chính

• Văn bản pháp luật nào quy định về việc thành lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?
• Thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần phải đáp ứng được các điều kiện nào?
• Nhiệm kỳ đối với thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là bao nhiêu lâu?

Văn bản pháp luật nào quy định về việc thành lập hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?

Thành lập hội đồng quản trị

Hiện tại không có văn bản pháp luật nào quy định về việc thủ tục thành lập Hội đồng quản trị tuy nhiên có quy định về việc bầu chọn thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần như sau:

"Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

...

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

...

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

..."

Căn cứ Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua như sau:

Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

..

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Theo đó, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị sẽ thông qua hội đồng cổ đông. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần phải đáp ứng được các điều kiện nào?

Tại khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện đối với thành viên hội đồng quản trị như sau:

"Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ."

Theo đó, các thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty; có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và không được thuộc trường trường hợp tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Nhiệm kỳ đối với thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần là bao nhiêu lâu?

Căn cứ Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị như sau:

"Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị."

Từ quy định trên thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần phải từ 03 đến 11 thành viên và có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.