Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch HĐQT cũ hay mới ký?

Nội dung chính

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch HĐQT cũ hay mới ký?
• Chủ tịch Hội đồng quản trị có bắt buộc phải là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không?
• Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần do ai bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm?

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch HĐQT cũ hay mới ký?

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 2 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

...

2. Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân sau đây:

...

b) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu;

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu;

d) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 4 Điều 56, khoản 3 Điều 80 và khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

...

Như vậy, theo quy định thì thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty cổ phần sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu.

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch HĐQT cũ hay mới ký? (Hình từ Internet)

Chủ tịch Hội đồng quản trị có bắt buộc phải là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không?

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Như vậy, theo quy định, trường hợp Điều lệ công ty chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đối với các trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật hoặc có hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần do ai bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm?

Thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

...

Như vậy, theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.