Thành viên góp vốn không góp đủ vốn trong thời hạn quy định thì giải quyết thế nào? Chứng từ chứng minh cho việc góp vốn bằng tài sản gồm những giấy tờ gì?

Nội dung chính

• Thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn quy định thì giải quyết thế nào?
• Thành viên góp vốn có thể thực hiện góp vốn bằng tài sản của mình hay không?
• Chứng từ chứng minh cho việc góp vốn bằng tài sản gồm những giấy tờ gì?

Thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn quy định thì giải quyết thế nào?

Căn cứ quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận hướng dẫn như sau:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

...”.

Thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn quy định thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp và phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Tải về mẫu giấy chứng nhận phần vốn góp mới nhất 2023: Tại Đây

Chứng từ chứng minh cho việc góp vốn bằng tài sản gồm những giấy tờ gì?

Thành viên góp vốn có thể thực hiện góp vốn bằng tài sản của mình hay không?

Đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản, căn cứ quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận hướng dẫn về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau:

“Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

...”.

Theo quy định trên thì thành viên góp vốn có thể góp vốn bằng tài sản của mình cho công ty. Tuy nhiên, việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty phải đảm bảo yêu cầu theo quy định trên.

Chứng từ chứng minh cho việc góp vốn bằng tài sản gồm những giấy tờ gì?

Theo quy định tại điểm 2.15 Phụ lục 04 Thông tư 39/2014/TT-BTC ghi nhận hướng dẫn như sau:

“2.15. Hóa đơn, chứng từ đối với tài sản góp vốn, tài sản điều chuyển được thực hiện như sau:

a) Bên có tài sản góp vốn là cá nhân, tổ chức không kinh doanh:

a.1. Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản.

a.2. Trường hợp cá nhân dùng tài sản thuộc sở hữu của mình, giá trị quyền sử dụng đất để thành lập doanh nghiệp tư nhân, văn phòng luật sư thì không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, chuyển quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp tư nhân, trường hợp không có chứng từ hợp pháp chứng minh giá vốn của tài sản thì phải có văn bản định giá tài sản của tổ chức định giá theo quy định của pháp luật để làm cơ sở hạch toán giá trị tài sản cố định."

Theo đó, trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản thì chứng từ đối với tài sản góp vốn gồm biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản.