Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể chuyển nhượng hoặc tặng cho 1 phần vốn điều lệ của công ty cho các cá nhân, tổ chức khác không?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu như thế nào?
• Có thể chuyển nhượng hoặc tặng cho 1 phần vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cho các cá nhân, tổ chức khác không?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

Căn cứ theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Theo quy định trên thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Hình từ Internet)

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hiểu như thế nào?

Căn cứ khoản 34 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Giải thích từ ngữ

...

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy có thể hiểu vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là phần vốn góp của các thành viên đồng thời là chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên.

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Có thể chuyển nhượng hoặc tặng cho 1 phần vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cho các cá nhân, tổ chức khác không?

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

...

Tại khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

...

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

...

Từ các quy định trên có thể thấy cá nhân, tổ chức là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở trên có quyền chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp của mình hay còn gọi là vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.