Thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp sau khi thông báo cho công ty trước 3 tháng theo quy định Điều lệ công ty không?

Nội dung chính

• Thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp sau khi thông báo cho công ty trước 3 tháng theo quy định Điều lệ công ty không?
• Điều lệ công ty TNHH có bắt buộc phải quy định về trường hợp thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp không?
• Công ty TNHH sẽ không phải thực hiện việc mua lại phần góp vốn theo quyền yêu cầu của thành viên công ty trong trường hợp nào?

Thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp sau khi thông báo cho công ty trước 3 tháng theo quy định Điều lệ công ty không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

...

Theo đó, thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

- Tổ chức lại công ty;

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Do đó, trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty là vấn đề được biểu quyết bởi nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty. Quy định này không được hiểu là điều kiện khác theo Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, nếu Điều lệ công ty quy định thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp sau khi thông báo cho công ty trước 3 tháng thì đây là quy định không phù hợp với quy định pháp luật và sẽ không được áp dụng.

Thành viên công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp sau khi thông báo cho công ty trước 3 tháng theo quy định Điều lệ công ty không? (Hình từ Internet)

Điều lệ công ty TNHH có bắt buộc phải quy định về trường hợp thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp không?

Căn cứ theo quy định tại điểm k khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều lệ công ty

...

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

..

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

...

Như vậy, theo quy định thì Điều lệ công ty TNHH phải bao gồm những trường hợp thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định pháp luật hoặc các trường hợp khác mà Điều lệ công ty được phép quy định.

Công ty TNHH sẽ không phải thực hiện việc mua lại phần góp vốn theo quyền yêu cầu của thành viên công ty trong trường hợp nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Mua lại phần vốn góp

...

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Như vậy, trường hợp khi nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp bởi thành viên có quyền nhưng công ty không thể thực hiện được việc thanh toán do sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty không thể thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác thì công ty không phải thực hiện nghĩa vụ mua lại phần vốn góp.

Bên cạnh đó, thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.