Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất hiện nay thế nào?

Nội dung chính

• Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập là gì?
• Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất hiện nay thế nào?
• Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập gồm những gì?

Điều kiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập là gì?

Theo khoản 2 Điều 55 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập thì tổ chức phải đáp ứng những điều kiện sau:

- Có phương án sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ.

- Có hợp đồng sáp nhập được ký giữa các bên tham gia sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty công ty nhận sáp nhập.

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi (Hình từ Internet)

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất hiện nay thế nào?

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất hiện nay được quy định tại Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP

Tải về Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất hiện nay

Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập gồm những gì?

Căn cứ Điều 56 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập gồm những tài liệu sau:

(1) Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập.

(2) Bản cáo bạch.

(3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia sáp nhập thông qua phương án sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

(4) Hợp đồng sáp nhập.

(5) Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

(6) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia sáp nhập.

(7) Văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông báo.

(8) Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

(9) Văn bản cam kết của các bên tham gia sáp nhập về việc không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

(10) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

(11) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành.

Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

(12) Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.