Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì công ty cổ phần có bỏ thông tin của cổ đông này ra khỏi điều lệ công ty không?

Nội dung chính

• Cổ đông sáng lập được chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình hay không?
• Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì công ty cổ phần có bỏ thông tin của cổ đông này ra khỏi điều lệ công ty không?
• Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì công ty cổ phần có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Cổ đông sáng lập được chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình hay không?

Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Theo quy định trên, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng (một phần hoặc toàn bộ) cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Sau thời hạn 03 năm này thì cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng (một phần hoặc toàn bộ) cổ phần của mình cho người khác.

Cổ đông sáng lập (Hình từ Internet)

Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì công ty cổ phần có bỏ thông tin của cổ đông này ra khỏi điều lệ công ty không?

Nội dung chủ yếu trong điều lệ công ty được quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều lệ công ty

...

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

...

Theo đó, thông tin về cổ đông sáng lập, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần là nội dung bắt buộc thể hiện trong điều lệ công ty.

Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì thông tin về cổ đông sáng lập này, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được điều chỉnh bỏ trong điều lệ công ty.

Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thì công ty cổ phần có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Những nội dung khi thay đổi mà doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

...

Như vậy, khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình thì công ty cổ phần phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày cổ đông này chuyển nhượng cổ phần.