Hồ sơ đăng ký chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên từ ngày 01/9/2024 như thế nào?

Nội dung chính

• Hồ sơ đăng ký chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên từ ngày 01/9/2024 như thế nào?
• Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên như thế nào?
• Tránh nhiệm của Công ty con chưa chuyển đổi như thế nào?

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên từ ngày 01/9/2024 như thế nào?

Căn cứ tại Điều 10 Nghị định 89/2024/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH 1 thành viên Tải về quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định 89/2024/NĐ-CP).

(2) Quyết định chuyển đổi.

(3) Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

(4) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định chuyển đổi;

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định chuyển đổi;

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương; giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty con chưa chuyển đổi.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên từ ngày 01/9/2024 như thế nào? (Hình ảnh Internet)

Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên như thế nào?

Căn cứ theo Điều 9 Nghị định 89/2024/NĐ-CP quy định trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty con chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH 1 thành viên như sau:

Bước 1: Xây dựng Đề án chuyển đổi

Công ty con chưa chuyển đổi phải xây dựng Đề án chuyển đổi, theo các nội dung quy định tại điểm a khoản 2 Điều 11 Nghị định 89/2024/NĐ-CP.

Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần được trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty mẹ xem xét, phê duyệt.

Bước 2: Ban hành Quyết định chuyển đổi

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ban hành Quyết định chuyển đổi, theo mẫu Quyết định chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty TNHH 1 thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp tại Phụ lục I Nghị định 89/2024/NĐ-CP trên cơ sở đề xuất của công ty con chưa chuyển đổi.

Bước 3: Gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Sau khi Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ban hành Quyết định chuyển đổi.

Công ty con chưa chuyển đổi gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, theo quy định tại Điều 10 Nghị định 89/2024/NĐ-CP.

Bước 4: Xử lý hồ sơ đăng ký

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm như sau:

+ Xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

+ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.

+ Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản cho công ty con chưa chuyển đổi yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

+ Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản cho công ty con chưa chuyển đổi và nêu rõ lý do từ chối.

Tránh nhiệm của Công ty con chưa chuyển đổi như thế nào?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 11 Nghị định 89/2024/NĐ-CP quy định Công ty con chưa chuyển đổi có trách nhiệm:

(1) Xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ phê duyệt.

Đề án chuyển đổi bao gồm các nội dung sau:

+ Căn cứ pháp lý, mục tiêu, sự cần thiết chuyển đổi doanh nghiệp;

+ Tên gọi của doanh nghiệp, trong đó việc đặt tên doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp;

+ Địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp, địa điểm xây dựng cơ sở sản xuất, kinh doanh và diện tích đất sử dụng; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

+ Thông tin về người đại diện theo pháp luật. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì báo cáo, đề xuất Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ xem xét, chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Ngành, nghề kinh doanh; danh mục sản phẩm, dịch vụ do doanh nghiệp cung ứng;

+ Mức vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi;

+ Rà soát, kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ, lao động hiện có và diện tích đất do công ty đang quản lý, tình hình đầu tư, góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác để hoàn thiện Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi.

Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty có giá trị trong vòng 12 tháng kể từ thời điểm doanh nghiệp lập đến thời điểm cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Quyết định chuyển đổi.

(2) Xây dựng Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong đó, quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chỉ định để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 89/2024/NĐ-CP.

(3) Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi, thực hiện đăng ký doanh nghiệp, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 89/2024/NĐ-CP.

Lưu ý: Nghị định 89/2024/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01 tháng 9 năm 2024.