Công ty đại chúng cần đáp ứng những điều kiện gì để thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng?

Nội dung chính

• Thế nào là trái phiếu chuyển đổi?
• Công ty đại chúng cần đáp ứng những điều kiện gì để thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng?
• Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng?

Thế nào là trái phiếu chuyển đổi?

Theo khoản 7 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về trái phiếu chuyển đổi như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

7. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Như vậy, theo quy định, trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Công ty đại chúng cần đáp ứng những điều kiện gì để thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng? (Hình từ Internet)

Công ty đại chúng cần đáp ứng những điều kiện gì để thực hiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng?

Theo quy định Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng như sau:

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi của đợt chào bán.

- Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi còn lại chưa được phân phối hết.

- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

- Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng?

Căn cứ Điều 22 Nghị định 155/2022/NĐ-CP về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng được quy định như sau:

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

b) Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

4. Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).

5. Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

6. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

7. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định này; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Như vậy, công ty đại chúng cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định trên để đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng