Có thể thay đổi thành viên HĐQT và Kiểm soát viên chưa hết nhiệm kỳ tại cuộc họp ĐHĐCD thường niên không?

Nội dung chính

• Có thể thay đổi thành viên HĐQT và Kiểm soát viên chưa hết nhiệm kỳ tại cuộc họp ĐHĐCD thường niên không?
• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mấy năm một lần?
• Quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định hiện nay ra sao?

Có thể thay đổi thành viên HĐQT và Kiểm soát viên chưa hết nhiệm kỳ tại cuộc họp ĐHĐCD thường niên không?

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 174 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thay đổi thành viên Hội đồng quản trị (thành viên HĐQT) khi xét thấy cần thiết hoặc miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên nếu có một trong các trường hợp quy định.

Trong đó, quy định nêu trên không đề cập về việc nhiệm kỳ thành viên HĐQT và Kiểm soát viên. Do vậy, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thay đổi thành viên HĐQT và Kiểm soát viên khi chưa hết nhiệm kỳ nếu thuộc trường hợp theo quy định.

Đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, căn cứ khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định các nội dung tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên như sau:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

...

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Có thể thấy, Đại hội đồng cổ đông có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của mình tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.

Đối chiếu với quy định tại điểm c khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

...

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

...

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

Như vậy, kết hợp với các quy định nêu trên thì Đại hội đồng cổ đông có thể thay đổi thành viên HĐQT và Kiểm soát viên chưa hết nhiệm kỳ tại cuộc họp ĐHĐCD thường niên nếu thuộc trường hợp tại khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 174 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể thay đổi thành viên HĐQT và Kiểm soát viên chưa hết nhiệm kỳ tại cuộc họp ĐHĐCD thường niên không? (Hình từ Internet)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mấy năm một lần?

Căn cứ quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

....

Như vậy, theo quy định nêu trên thì cuộc Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần.

Quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định hiện nay ra sao?

Căn cứ quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Thông qua định hướng phát triển của công ty;

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định và Điều lệ công ty.