Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì? Trường hợp nào sẽ tiến hành bầu dồn phiếu? Nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định như thế nào?

Nội dung chính

• Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?
• Trường hợp nào sẽ tiến hành bầu dồn phiếu?
• Nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định như thế nào?
• Ví dụ về hoạt động bầu dồn phiếu?
• Ý nghĩa của việc bầu dồn phiếu?

Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?

Bầu dồn phiếu là cách thức bầu được sử dụng trong công ty cổ phần. Bầu dồn phiếu là công cụ pháp lý quan trọng và riêng có của công ty cổ phần bảo vệ các cổ đông nhỏ.

Theo phương thức này, khi bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, một cổ đông sẽ được quyền nhân số cổ phần của mình với số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát được bầu để ra số phiếu biểu quyết, rồi dồn toàn bộ số phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên.

Mục đích cơ bản của việc bầu dồn phiếu chính là tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

Trường hợp nào sẽ tiến hành bầu dồn phiếu?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp sẽ tiến hành bầu dồn phiếu theo đó: Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần sẽ được tiến hành trong các trường hợp sau:

+ Bầu thành viên Hội đồng quản trị

+ Bầu thành viên ban kiểm soát.

Nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nguyên tắc bầu dồn phiếu như sau:

Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì? Trường hợp nào sẽ tiến hành bầu dồn phiếu? Nguyên tắc bầu dồn phiếu được quy định như thế nào? (Hình từ Internet)

Ví dụ về hoạt động bầu dồn phiếu?

- Giả sử công ty có ba cổ đông với tỷ lệ cổ phần là 10%, 22% và 68% và nhiệm kỳ này công ty sẽ bầu ra năm thành viên HĐQT. Theo cách bầu thông thường, nghĩa là cổ đông sẽ có số phiếu biểu quyết bằng với số cổ phần họ nắm giữ, chắc chắn là năm thành viên HĐQT nhiệm kỳ này sẽ hoàn toàn do cổ đông nắm 68% chọn lựa mà không cần ý kiến của hai cổ đông còn lại. Bởi vì quyết định của đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi từ có 65% phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp chấp thuận, trong khi cổ đông này nắm tới 68% phiếu biểu quyết.

- Tuy nhiên, theo cách thức bầu dồn phiếu, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông trong công ty này sẽ được tăng lên năm lần tương ứng với số thành viên HĐQT của nhiệm kỳ mới và do vậy sẽ lần lượt là 50%, 110% và 340%. Và khi cổ đông dồn toàn bộ phiếu biểu quyết này cho ứng viên mà họ chọn lựa, kết quả bầu cử sẽ gay cấn và khó lường hơn.

- Trong ví dụ này, cổ đông nắm 22% chắc chắn được chọn một thành viên HĐQT bằng việc dồn 110% phiếu bầu cho ứng viên mà họ đề cử; cổ đông 68% sẽ dồn 300% phiếu biểu quyết cho ba ứng viên mà họ đề cử và chắc chắn có ba suất thành viên HĐQT. Vậy kết quả là trong năm thành viên HĐQT, sẽ có ba người của cổ đông 68%, một người của cổ đông 22% và một suất còn lại sẽ là cuộc tranh đua của cổ đông 10% và cổ đông 68%. Cổ đông 10% vẫn còn 50% phiếu biểu quyết trong khi khi ứng cử viên cuối cùng của cổ đông 68% chỉ có 40% phiếu biểu quyết, nghĩa là lợi thế nghiêng về cổ đông 10%.

Nếu may mắn anh ta có được thêm 10% phiếu biểu quyết còn lại của cổ đông 22% thì anh ta sẽ có 60% phiếu biểu quyết và sẽ trúng cử. Vậy kết quả tốt nhất cho các cổ đông nhỏ lúc này là họ có 02 suất trong HĐQT.

Ý nghĩa của việc bầu dồn phiếu?

- Giảm khả năng chi phối của các cổ đông lớn trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ngược lại giúp tăng cường quyền quyết định và hiện diện của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ (thường được gọi là cổ đông thiểu số) trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát của công ty cổ phần;

- Từ đó, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.