Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm ra sao?

Nội dung chính

• Tổng quan về Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm ra sao?
• Nội dung của Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm là gì?
• Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao nhận định như thế nào về Án lệ số 08/2016/AL?

Tổng quan về Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm ra sao?

Tại Quyết định 698/QĐ-CA năm 2016 có nêu rõ về tổng quan về Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm như sau:

Được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17 tháng 10 năm 2016 và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17 tháng 10 năm 2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

Nguồn án lệ:

Quyết định giám đốc thẩm số 12/2013/KDTM-GĐT ngày 16-5-2013 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp về hợp đồng tín dụng” tại thành phố Hà Nội giữa nguyên đơn là Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam với bị đơn là Công ty cổ phần dược phẩm Kaoli; người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gồm các ông, bà Nguyễn Thị Phượng, Nguyễn Đăng Duyên, Đỗ Thị Loan.

Vị trí nội dung án lệ:

Đoạn 16 phần “Xét thấy” của quyết định giám đốc thẩm nêu trên.

Khái quát nội dung của án lệ:

- Tình huống án lệ:

Trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về lãi suất cho vay, gồm: lãi suất cho vay trong hạn, lãi suất nợ quá hạn, việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay mà đến thời điểm xét xử sơ thẩm khách hàng vay chưa thanh toán, hoặc thanh toán không đủ số tiền nợ gốc, lãi theo hợp đồng tín dụng.

- Giải pháp pháp lý:

Trường hợp này, khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng, tổ chức tín dụng khoản tiền nợ gốc chưa thanh toán, tiền lãi trên nợ gốc trong hạn (nếu có), lãi nợ quá hạn của số tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh mức lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay.

Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ:

- Các điều 471, 474 và Điều 476 Bộ luật dân sự 2005;

- Khoản 2 Điều 91 Luật Tổ chức tín dụng năm 2010;

- Khoản 1 Điều 1 Thông tư số 12/2010/TT-NHNN ngày 14-4-2010 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn tổ chức tín dụng cho vay bằng đồng Việt Nam đối với khách hàng theo lãi suất thỏa thuận;

- Khoản 2 Điều 11 Quy chế cho vay của Tổ chức tín dụng đối với khách hàng được ban hành theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31-12-2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước được sửa đổi, bổ sung bằng Quyết định số 127/2005/QĐ-NHNN ngày 03-2-2005.

Từ khóa của án lệ:

“Lãi suất”; “Nợ gốc chưa thanh toán”; “Hợp đồng tín dụng”; “Điều chỉnh lãi suất”; “Lãi suất nợ quá hạn”.

Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm ra sao?

Nội dung của Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm là gì?

Tại Quyết định 698/QĐ-CA năm 2016 có nêu rõ về nội dung của Án lệ số 08/2016/AL về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm như sau:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 20-7-2010 và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì thấy:

Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam - Chi nhánh Thăng Long (sau đây viết tắt là Vietcombank) và Công ty Cổ phần Dược phẩm Kaoli (sau đây viết tắt là Công ty Kaoli) có ký kết 04 hợp đồng tín dụng, gồm: Hợp đồng tín dụng số 03/07/NHNT-TL ngày 25-12-2007; số 04/07/NHNT-TL ngày 28-12-2007; số 144/08/NHNT-TL ngày 28-3-2008 và số 234/08/NHNT-TL ngày 27-5-2008. Các hợp đồng tín dụng nêu trên được bảo đảm bằng tài sản là quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở tại:

- Số 122 Đội Cấn, phường Đội Cấn, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội (thửa đất số 46B+39C+37C, tờ bản đồ số 19) thuộc quyền sở hữu và sử dụng của bà Nguyễn Thị Phượng (theo Hợp đồng thế chấp số 1678.2008/HĐTC ngày 25-6-2008; bảo đảm cho khoản vay và bảo lãnh cao nhất là 4.605.000.000 đồng; các điều kiện chi tiết về việc vay và cho vay khoản tiền nêu trên sẽ được ghi cụ thể trong các giấy tờ nghiệp vụ ngân hàng mà Vietcombank và Bên được bảo lãnh (Công ty Kaoli) sẽ ký tại trụ sở của Vietcombank (khoản 1.3 Điều 1); giá trị tài sản thế chấp là 4.605.000.000 đồng theo Biên bản định giá tài sản số 105/08/NHNT.TL; thời hạn thế chấp là 05 năm tính từ ngày Bên được bảo lãnh nhận tiền vay; hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất (khoản 10.1 Điều 10). Hợp đồng này được công chứng viên Phòng Công chứng số 3 thành phố Hà Nội công chứng ngày 25-6-2008 và Phòng Tài nguyên và môi trường quận Ba Đình chứng nhận đăng ký thế chấp bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất ngày 10-7-2008). Trước đó, ngày 03-9-2007, bà Phượng và Vietcombank lập Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp, cầm cố, bảo lãnh với nội dung: “Hai bên tiến hành bàn giao các giấy tờ bản chính tài sản bảo đảm sau đây để đảm bảo cho các nghĩa vụ của Công ty cổ phần dược phẩm Kaoli tại Ngân hàng ngoại thương Việt Nam - Chi nhánh Thăng Long; tên tài sản: Quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở tại 122 Đội Cấn, phường Đội Cấn, quận Ba Đình, Hà Nội” (BL 52).

- Tổ 13 cụm 2 phường Nhật Tân, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Đăng Duyên và vợ là bà Đỗ Thị Loan (theo Hợp đồng thế chấp số 1677.2008/HĐTC ngày 25-6-2008, bảo đảm cho khoản vay và bảo lãnh cao nhất là 1.250.000.000 đồng; các điều kiện chi tiết về việc vay và cho vay khoản tiền nêu trên sẽ được ghi cụ thể trong các giấy tờ nghiệp vụ ngân hàng mà Vietcombank và Bên được bảo lãnh (Công ty Kaoli) sẽ ký tại trụ sở của Vietcombank (khoản 1.3 Điều 1); giá trị tài sản thế chấp là 1.250.000.000 đồng theo Biên bản định giá tài sản số 106/08/NHNT.TL ngày 03-9-2007 (khoản 3.1 Điều 3); thời hạn thế chấp là 05 năm tính từ ngày Bên được bảo lãnh nhận tiền vay; hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất (khoản 10.1 Điều 10); hợp đồng này được công chứng viên Phòng Công chứng số 3 thành phố Hà Nội công chứng ngày 25-6-2008 và Phòng Tài nguyên và môi trường quận Ba Đình chứng nhận đăng ký thế chấp bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất ngày 01-7-2008). Trước đó, ngày 03-9-2007, ông Nguyễn Đăng Duyên và Vietcombank - Chi nhánh Thăng Long lập Biên bản giao nhận hồ sơ tài sản thế chấp, cầm cố, bảo lãnh với nội dung: “Hai bên tiến hành bàn giao các giấy tờ bản chính tài sản bảo đảm sau đây để đảm bảo cho các nghĩa vụ của Công ty cổ phần dược phẩm Kaoli tại Ngân hàng ngoại thương Việt Nam - Chi nhánh Thăng Long; tên tài sản: Quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở tại tổ 13 cụm 2 phường Nhật Tân, quận Tây Hồ, Hà Nội” (BL 58a).

Ngoài ra, các khoản vay của các hợp đồng tín dụng nêu trên còn được bảo đảm bằng tài sản là nhà, đất thuộc quyền sử dụng và sở hữu của ông Cao Ngọc Minh và vợ là bà Đoàn Thị Thanh Thủy; nhà, đất của ông Giang Cao Thắng và vợ là bà Dương Thị Sinh (đã được giải chấp); quyền sử dụng đất của ông Chu Quốc Khanh; nhà, đất của bà Chu Thị Hồng và ông Nguyễn Văn Minh.

Thực hiện hợp đồng, Vietcombank - Chi nhánh Thăng Long đã giải ngân cho Công ty Kaoli vay số tiền theo các hợp đồng tín dụng nói trên. Công ty Kaoli chỉ mới trả được một phần tiền nợ gốc và nợ lãi. Vietcombank khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Kaoli phải thanh toán số tiền còn nợ của 04 hợp đồng tín dụng nêu trên là 8.197.957.837 đồng (trong đó: nợ gốc là 5.457.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 397.149.467 đồng, nợ lãi quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.343.808.370 đồng) và xử lý tài sản thế chấp của bà Nguyễn Thị Phượng; của ông Nguyễn Đăng Duyên và bà Đỗ Thị Loan để thu hồi nợ.

Xem chi tiết tại Quyết định 698/QĐ-CA năm 2016

Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao nhận định như thế nào về Án lệ số 08/2016/AL?

Căn cứ theo quy định tại Quyết định 698/QĐ-CA năm 2016 có nêu rõ nhận định của hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về Án lệ số 08/2016/AL như sau:

Xét các Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để bảo lãnh cho người thứ ba vay vốn ngân hàng (Số công chứng: 1677.2008/HĐTC và 1678.2008/HĐTC cùng ngày 25-6-2008) thấy:

Cả hai hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để bảo lãnh cho người thứ ba vay vốn ngân hàng đều không nêu rõ bảo đảm cho khoản vay theo hợp đồng tín dụng nào và đều được ký kết sau khi 04 Hợp đồng tín dụng (số 03/07/NHNT-TL ngày 25-12-2007; số 04/07/NHNT-TL ngày 28-12-2007; số 144/08/NHNT-TL ngày 28-3-2008 và số 234/08/NHNT-TL ngày 27-5-2008) đã được Vietcombank - Chi nhánh Thăng Long giải ngân. Theo quy định tại khoản 1.3 Điều 1 của hai Hợp đồng thế chấp nêu trên thì: “Các điều kiện chi tiết về việc vay và cho vay khoản tiền nêu trên (Nghĩa vụ được bảo đảm là khoản vay và bảo lãnh cao nhất là 4.605.000.000 đồng...; - khoản 1.2 Điều 1 Hợp đồng thế chấp) sẽ được ghi cụ thể trong giấy tờ nghiệp vụ Ngân hàng mà bên B (Vietcombank - Chi nhánh Thăng Long) và bên được bảo lãnh sẽ ký tại trụ sở của bên B (Vietcombank - Chi nhánh Thăng Long)” thì có thể hiểu bà Phượng, vợ chồng ông Duyên và bà Loan chỉ bảo lãnh cho Công ty Kaoli vay tiền theo các hợp đồng tín dụng sẽ được ký tại trụ sở của Vietcombank sau ngày ký hợp đồng thế chấp (ngày 25-6-2008) chứ không bảo lãnh cho các khoản vay của 04 Hợp đồng tín dụng đã ký trước đó.

Vietcombank căn cứ vào khoản 6.2 Điều 6 của 04 Hợp đồng tín dụng nêu trên về biện pháp bảo đảm tiền vay có ghi (viết tay) nội dung: “Các thỏa thuận chi tiết về tài sản, quyền và nghĩa vụ của các bên được xác định cụ thể trong...Hợp đồng thế chấp số 1677.2008/HĐTC ngày 25-6-2008 và Hợp đồng thế chấp số 1678.2008/HĐTC ngày 25-6-2008” để yêu cầu Tòa án buộc bà Phượng, vợ chồng ông Duyên và bà Loan phải có trách nhiệm bảo lãnh đối với các khoản vay của Công ty Kaoli theo 04 Hợp đồng tín dụng nêu trên. Nhưng nội dung này, theo đại diện Vietcombank trình bày tại phiên tòa sơ thẩm là “do kế toán của Ngân hàng viết”. Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Đỗ Văn Chính - Giám đốc Công ty Kaoli trình bày: “Công ty Kaoli không biết việc viết thêm này” và “Không đồng ý với yêu cầu phát mại của Ngân hàng. Các tài sản của bà Phượng và vợ chồng ông Duyên, bà Loan là do Ngân hàng ghi thêm trong các hợp đồng tín dụng”.

Mặt khác, tại phiên tòa phúc thẩm đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Phượng cho biết bà Nguyễn Thị Phượng không nhận được hợp đồng tín dụng nào từ Vietcombank; còn ông Duyên, bà Loan thì có nhận được hợp đồng tín dụng từ Vietcombank. Như vậy, ông Chính, bà Phượng và vợ chồng ông Duyên, bà Loan không biết nội dung chữ viết tay do kế toán Ngân hàng ghi trong các hợp đồng tín dụng, không ký vào hợp đồng tín dụng cho nên chưa có căn cứ để xác định các hợp đồng tín dụng nêu trên được bảo đảm bằng các Hợp đồng thế chấp số 1677.2008/HĐTC và 1678.2008/HĐTC cùng ngày 25-6-2008.

Bên cạnh hai hợp đồng thế chấp nêu trên thì trong hồ sơ vụ án có 02 bộ tài liệu liên quan đến việc thế chấp tài sản: 01 bộ của bà Phượng; 01 bộ của vợ chồng ông Duyên, bà Loan; trong mỗi bộ đều có: Biên bản định giá tài sản và Biên bản bàn giao tài sản cùng đề ngày 03-9-2007; Đơn yêu cầu đăng ký thế chấp (ngày 29-01-2008 của bà Phượng; ngày 25-6-2008 của ông Duyên, bà Loan). Tuy nhiên, trong các Biên bản và Đơn yêu cầu đăng ký thế chấp này cũng không nói rõ bảo đảm cho khoản vay của hợp đồng tín dụng nào.

Xem chi tiết tại Quyết định 698/QĐ-CA năm 2016