Giá trị giao dịch do Hội đồng quản trị thông qua là tổng giá trị các giao dịch cho tất cả các đối tượng liên quan hay cho từng giao dịch của từng đối tượng?

Nội dung chính

• Giá trị giao dịch do Hội đồng quản trị thông qua là tổng giá trị các giao dịch cho tất cả các đối tượng liên quan hay cho từng giao dịch của từng đối tượng?
• Thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần do Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông quyết định?
• Hội đồng quản trị công ty cổ phần một năm họp ít nhất bao nhiêu lần?

Giá trị giao dịch do Hội đồng quản trị thông qua là tổng giá trị các giao dịch cho tất cả các đối tượng liên quan hay cho từng giao dịch của từng đối tượng?

Về vấn đề của anh, tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 có nêu:

Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

...

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

...

Theo quy định trên, xác định theo giá trị của từng hợp đồng, giao dịch thưa anh chứ không phải xác định tổng. Vì nếu xác định tổng thì sẽ không thực hiện được trong thực tế.

Ví dụ như mỗi tháng ký một hợp đồng có giá trị dưới 10% từ tháng 1, đến tháng 4 thì phát sinh thêm hợp đồng khiến tổng tất cả hợp đồng đã đạt 40%. Lúc này thì hợp đồng từ tháng 1 đến tháng 3 đã thực hiện rồi, không có căn cứ để hội đồng quàn trị quay lại chấp thuận các hợp đồng, giao dịch từ tháng 1 đến tháng 3 thưa anh. Do đó, quy định này chỉ xét theo giá trị từng hợp đồng mà thôi.

Vì vậy, nếu Điều lệ công ty anh không quy định gì khác và tổng giá trị tài sản của công ty cổ phần ghi trong báo cáo tài chính gần nhất là 1000 tỷ đồng thì các giao dịch với người liên quan có giá trị 300 tỷ đồng sẽ đều do Hội đồng quản trị chấp thuận chứ không yêu cầu phải là Đại hội đồng cổ đông thưa anh.

Do đó, trường hợp của anh Hội đồng quản trị thông qua 3 hợp đồng với 3 bên có liên quan trong đó mỗi giao dịch có giá trị là 300 tỷ đồng là phù hợp theo quy định.

Hội đồng quản trị thông qua giao dịch với người có liên quan (Hình từ Internet)

Thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần do Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông quyết định?

Thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần do Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông quyết định thì theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.

Theo đó, Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần.

Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp nêu trên.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần một năm họp ít nhất bao nhiêu lần?

Hội đồng quản trị công ty cổ phần một năm họp ít nhất bao nhiêu lần, thì theo khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

...

Theo đó, Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Như vậy, Hội đồng quản trị công ty cổ phần một năm họp ít nhất 04 lần nếu không có họp bất thường và điều lệ không có quy định khác.