Đại hội đồng cổ đông có thể gộp tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết 1 lần không?

Nội dung chính

• Đại hội đồng cổ đông có thể gộp tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết 1 lần không?
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại phải được thông qua bằng hình thức nào?
• Cổ đông gửi biểu quyết đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng thư điện tử thì có hợp lệ?

Đại hội đồng cổ đông có thể gộp tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết 1 lần không?

Căn cứ tại Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

...

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

Đồng thời, căn cứ tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020 về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Như vậy, có thể thấy rằng, việc Đại hội đồng cổ đông gộp tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết 1 lần là trái với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Bởi Luật Doanh nghiệp 2020 đã đặt ra một số yêu cầu trong việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

- Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bắt buộc phải có nội dung về:

+ Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp

+ Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp

- Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua đối với từng vấn đề có tỷ lệ biểu quyết khác nhau:

Ví dụ:

- Nghị quyết về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành (khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022).

- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020).

Đại hội đồng cổ đông có thể gộp tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ dông để biểu quyết 1 lần không? (Hình từ Internet)

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại phải được thông qua bằng hình thức nào?

Căn cứ tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 về hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Như vậy, trừ trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông gửi biểu quyết đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng thư điện tử thì có hợp lệ?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 về thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

...

3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Như vậy, cổ đông gửi biểu quyết đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bằng thư điện tử thì vẫn hợp lệ.