Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thành viên góp vốn thì có phải thay đổi điều lệ công ty hay không?

Nội dung chính

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thành viên góp vốn thì có phải thay đổi điều lệ công ty hay không?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nhận thành viên góp vốn mới tăng vốn điều lệ có phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
• Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi nhận thành viên góp vốn mới tăng vốn điều lệ bao gồm những gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thành viên góp vốn thì có phải thay đổi điều lệ công ty hay không?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung điều lệ công ty như sau:

Điều lệ công ty

...

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Theo đó, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bao gồm thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

Như vậy, cần phải sửa đổi điều lệ công ty vì khi thay đổi thành viên góp vốn dẫn đến thay đổi các nội dung về thông tin thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và cũng có khả năng làm thay đổi giá trị vốn góp dẫn đến thay đổi vốn điều lệ công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thay đổi thành viên góp vốn thì có phải thay đổi điều lệ công ty hay không? (Hình từ Internet)

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nhận thành viên góp vốn mới tăng vốn điều lệ có phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

...

Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Như vậy, khi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nhận thành viên góp vốn mới dẫn đến tăng vốn điều lệ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi nhận thành viên góp vốn mới tăng vốn điều lệ bao gồm những gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

...

Như vậy, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi nhận thành viên góp vốn mới tăng vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên của công ty về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.