Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mua lại phần vốn góp của thành viên thì có được giảm vốn điều lệ không?

Nội dung chính

• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình khi nào?
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mua lại phần vốn góp của thành viên thì có được giảm vốn điều lệ không?
• Khi giảm vốn điều lệ do mua lại phần vốn góp của thành viên thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có phải thông báo không?

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình khi nào?

Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 về mua lại phần vốn góp như sau:

Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Theo quy định trên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

+ Tổ chức lại công ty.

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Hình từ Internet)

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mua lại phần vốn góp của thành viên thì có được giảm vốn điều lệ không?

Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về những trường hợp công ty có thể giảm vốn điều lệ như sau:

Tăng, giảm vốn điều lệ

...

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

...

Theo đó, khi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mua lại phần vốn góp của thành viên thì có thể được giảm vốn điều lệ của công ty.

Khi giảm vốn điều lệ do mua lại phần vốn góp của thành viên thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có phải thông báo không?

Căn cứ từ khoản 4 đến khoản 6 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tăng, giảm vốn điều lệ như sau:

Tăng, giảm vốn điều lệ

...

4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Như vậy, khi giảm vốn điều lệ do mua lại phần vốn góp của thành viên thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.