Công ty TNHH mua lại phần vốn góp thì mua một phần được không hay phải mua toàn bộ vốn góp của thành viên?

Nội dung chính

• Công ty TNHH mua lại phần vốn góp thì mua một phần được không hay phải mua toàn bộ vốn góp của thành viên?
• Công ty TNHH có thể giảm vốn điều lệ nếu mua lại phần vốn góp của thành viên không?
• Ai có quyền quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Công ty TNHH mua lại phần vốn góp thì mua một phần được không hay phải mua toàn bộ vốn góp của thành viên?

Mua lại phần vốn góp được căn cứ theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Căn cứ trên quy định trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.

Hoặc trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Từ những hướng dẫn nêu trên thì có thể thấy vẫn có trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên không mua hết toàn bộ phần vốn góp của thành viên, pháp luật không có quy định bắt buộc công ty phải mua hết toàn bộ.

Công ty TNHH mua lại phần vốn góp thì mua một phần được không hay phải mua toàn bộ vốn góp của thành viên? (Hình từ Internet)

Công ty TNHH có thể giảm vốn điều lệ nếu mua lại phần vốn góp của thành viên không?

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp được căn cứ theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tăng, giảm vốn điều lệ

...

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

...

Theo quy định nêu trên thì Công ty TNHH có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

Ai có quyền quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ được căn cứ theo điểm b khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Hội đồng thành viên

...

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

...

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên thì Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thẩm quyền quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty.