Công ty hợp danh có phải chịu trách nhiệm cho hoạt động mà thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty không?

Nội dung chính

• Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu không?
• Công ty hợp danh có phải chịu trách nhiệm cho hoạt động mà thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty không?
• Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh được không?

Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 về công ty hợp danh như sau:

Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Căn cứ tại khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về chứng khoáng bao gồm các loại như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

...

Đối chiếu với quy định trên thì công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ các loại chứng khoán.

Như vậy, công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu.

Công ty hợp danh có phải chịu trách nhiệm cho hoạt động mà thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty không?

Căn cứ khoản 2 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

...

Theo đó, trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh thì thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

Vậy nên, những hoạt động mà thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh thì không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ khi hoạt động đó đã được sự chấp thuận của các thành viên còn lại.

Như vậy, trường hợp thành viên hợp danh thực hiện một hoạt động nằm ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh đã được công ty quy định và không có sự chấp thuận từ các thành viên còn lại thì công ty không chịu trách nhiệm về những hành động đó.

Công ty hợp danh có phải chịu trách nhiệm cho hoạt động mà thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty không? (Hình từ Internet)

Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh được không?

Căn cứ khoản 3 Điều 80 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định như sau:

Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký hộ kinh doanh

1. Cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật Dân sự có quyền thành lập hộ kinh doanh theo quy định tại Chương này, trừ các trường hợp sau đây:

a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Cá nhân, thành viên hộ gia đình quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc và được quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân.

3. Cá nhân, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Theo đó, cá nhân đăng ký hộ kinh doanh không được đồng thời thành viên hợp danh của công ty hợp danh trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Như vậy, cá nhân đăng ký hộ kinh doanh vẫn có thể đồng thời thành viên hợp danh của công ty hợp danh nếu được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.