Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong trường hợp nào?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong trường hợp nào?
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình mà không cần Đại hội đồng cổ đông thông qua thì có phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không?
• Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong những trường hợp nào?

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong trường hợp nào?

Căn cứ theo Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 quy định về công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như sau:

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;

b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

đ) Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

...

Như vậy, theo quy định, một trong những điều kiện để công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình là phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại.

Tuy nhiên, công ty đại chúng không cần phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua nếu việc mua lại cổ phiếu thuộc các trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019, cụ thể:

- Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

- Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;

- Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong trường hợp nào? (Hình từ Internet)

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình mà không cần Đại hội đồng cổ đông thông qua thì có phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 37 Luật Chứng khoán 2019 quy định về báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu như sau:

Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

c) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;

g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

...

Theo đó, Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình mà không cần Đại hội đồng cổ đông thông qua thì không thuộc trường hợp phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong những trường hợp nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019, công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong những trường sau đây:

- Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019;

- Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019;

- Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019;

- Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019.