Công ty đại chúng có được phép chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ không? Hồ sơ đăng ký bao gồm những tài liệu nào?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng là gì?
• Công ty đại chúng thực hiện việc chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ cần đảm bảo những điều kiện gì?
• Công ty đại chúng thực hiện việc chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ cần chuẩn bị những hồ sơ gì?

Công ty đại chúng là gì?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì khái niệm công ty đại chúng được hiểu là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Công ty đại chúng có được phép chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ không?

Công ty đại chúng thực hiện việc chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ cần đảm bảo những điều kiện gì?

Theo quy định tại Điều 46 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì điều kiện để công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ gồm:

- Điều lệ công ty có quy định việc công ty có cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất.

- Điều kiện quy định tại các điểm a, b, c, đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019, cụ thể như sau:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.

+ Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

+ Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

+ Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Công ty đại chúng thực hiện việc chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ cần chuẩn bị những hồ sơ gì?

Theo quy định tại Điều 47 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ bao gồm:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

+ Phương án phát hành nêu rõ:

(1) Loại cổ phiếu chào bán;

(2) Đặc tính của cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;

(3) Số lượng cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;

(4) Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư;

(5) Số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

(6) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền;

(7) Giá hoặc phương pháp tính giá phát hành;

(8) Thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

+ Phương án sử dụng số tiền bao gồm:

(1) Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền;

(2) Phương án dự kiến sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Điều lệ của tổ chức phát hành.

- Giấy đăng ký chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

- Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Như vậy, công ty đại chúng được phép chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ nếu đáp ứng những điều kiện được nêu trên. Bên cạnh đó, công ty cũng cần chuẩn bị đầy đủ những tài liệu cần thiết được đề cập trên để hoàn thiện hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định của pháp luật.