Công ty đại chúng có được phép bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá không? Hồ sơ để thực hiện việc này gồm những gì?

Nội dung chính

• Công ty đại chúng là gì?
• Công ty đại chúng muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá phải đảm bảo các điều kiện nào?
• Công ty đại chúng muốn đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá cần chuẩn bị hồ sơ như thế nào?

Công ty đại chúng là gì?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì khái niệm công ty đại chúng được hiểu là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Công ty đại chúng có được phép bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá không?

Công ty đại chúng muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá phải đảm bảo các điều kiện nào?

Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì điều kiện công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá bao gồm:

- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Việc phát hành phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

- Đáp ứng điều kiện tại điểm a, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019; khoản 1, khoản 2 Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

+ Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

+ Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

+ Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài;

+ Giá cổ phiếu của tổ chức phát hành giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổ phiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.

+ Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

Công ty đại chúng muốn đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá cần chuẩn bị hồ sơ như thế nào?

Điều 45 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ công ty đại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá bao gồm những tài liệu sau:

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ:

(1) Mục đích chào bán;

(2) Số lượng cổ phiếu chào bán;

(3) Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư;

(4) Danh sách nhà đầu tư chiến lược và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

- Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận của 01 công ty chứng khoán.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Các loại tài liệu sau:

+ Giấy đăng ký chào bán;

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm;

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

+ Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

+ Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

+ Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

Như vậy, để được phép bán cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn mệnh giá thì công ty của anh/chị cần phải đảm bảo các điều kiện và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán theo nội dung của bài viết trên.