Công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH thì Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc không?

Nội dung chính

• Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần đúng không?
• Công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH thì Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc không?
• Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần đúng không?

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo quy định trên, trường hợp công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Công ty cổ phần (Hình từ Internet)

Công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH thì Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc không?

Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc trong công ty cổ phần không, theo quy định tại khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

...

Theo đó, công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH thì Chủ tịch Hội đồng quản trị vẫn có thể kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc, trừ trường hợp công ty cổ phần này là công ty đại chúng hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này.

Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau:

+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.

+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

+ Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị nêu trên.

Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.