Cổ đông sở hữu 2% cổ phần được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi cổ phiếu công ty rớt giá không?

Nội dung chính

• Cổ đông sở hữu 2% cổ phần được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi cổ phiếu công ty rớt giá không?
• Cổ đông sở hữu 2% cổ phần được khởi kiện Hội đồng quản trị vì không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường gây thiệt hại cho công ty không?
• Cổ đông có thể nhân danh công ty cổ phần khởi kiện Hội đồng quản trị tại Tòa án cấp nào?

Cổ đông sở hữu 2% cổ phần được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi cổ phiếu công ty rớt giá không?

Theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

..

Dẫn chiếu khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Quyền của cổ đông phổ thông

...

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

...

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

...

Theo đó, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên mới có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nên cổ đông sở hữu 2% cổ phần sẽ không có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp Điều lệ công ty cổ phần có quy định cổ đông sở hữu 2% cổ phần được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông này vẫn được quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường nếu thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:

+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Do đó, nếu Điều lệ công ty có quy định cổ đông sở hữu 2% cổ phần được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và việc cổ phiếu rớt giá thuộc trường hợp được quyền yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì cổ đông sở hữu 2% cổ phần được quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp này.

Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (Hình từ Internet)

Cổ đông sở hữu 2% cổ phần được khởi kiện Hội đồng quản trị vì không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường gây thiệt hại cho công ty không?

Việc khởi kiện đối với Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;

b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

...

Theo đó, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp có yêu cầu triệu tập theo quy định dẫn đến thiệt hại cho công ty thì cổ đông sở hữu 2% cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị này.

Cổ đông có thể nhân danh công ty cổ phần khởi kiện Hội đồng quản trị tại Tòa án cấp nào?

Khi cổ đông nhân danh công ty cổ phần khởi kiện Hội đồng quản trị công ty thì đây được xác định là tranh chấp thương mại giữa công ty cổ phần với các thành viên Hội đồng quản trị.

Tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định về thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh.

Thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh

1. Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những vụ việc sau đây:

a) Tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động quy định tại các Điều 26, 28, 30 và 32 của Bộ luật này, trừ những tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 35 của Bộ luật này;

...

Dẫn chiếu khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 như sau:

Thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện

1. Tòa án nhân dân cấp huyện có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp sau đây:

a) Tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình quy định tại Điều 26 và Điều 28 của Bộ luật này, trừ tranh chấp quy định tại khoản 7 Điều 26 của Bộ luật này;

b) Tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật này;

c) Tranh chấp về lao động quy định tại Điều 32 của Bộ luật này.

...

Như vậy, tranh chấp thương mại giữa công ty cổ phần với thành viên Hội đồng quản trị sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh.

Do đó, cổ đông có thể nhân danh công ty cổ phần khởi kiện Hội đồng quản trị tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh.