Chủ tọa không ký vào biên bản họp của hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì biên bản có hiệu lực không?

Nội dung chính

• Chủ tọa cuộc họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có bắt buộc là Chủ tịch Hội đồng thành viên?
• Những nghị quyết, quyết định về các vấn đề nào phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?
• Chủ tọa không ký vào biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì biên bản có hiệu lực không?

Chủ tọa cuộc họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có bắt buộc là Chủ tịch Hội đồng thành viên?

Triệu tập họp Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

...

Theo quy định này thì chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên.

Như vậy có thể hiểu người chủ trì cuộc họp hội đồng thành viên không nhất thiết là chủ tịch Hội đồng thành viên.

Chủ tọa không ký vào biên bản họp của hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì biên bản có hiệu lực không? (hình từ internet)

Những nghị quyết, quyết định về các vấn đề nào phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?

Tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

...

Theo quy định này thì những nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên (trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác):

- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

- Quyết định phương hướng phát triển công ty;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Tổ chức lại, giải thể công ty.

Chủ tọa không ký vào biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì biên bản có hiệu lực không?

Trước đây, theo quy định tại điểm e khoản 2 Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có chữ ký của chủ toạ và người ghi biên bản/thư ký. Tuy nhiên văn bản này đã hết hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và được thay thế bởi Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản/thư ký từ chối ký biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung.

Theo đó, hiện hành pháp luật vẫn thừa nhận giá trị hiệu lực của biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên khi chủ tọa/thư ký không ký vào biên bản. Đây là một nội dung mới của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014.

Đánh giá chung đây là một nội dung điều chỉnh phù hợp, vì không phải trong mọi trường hợp chủ tọa/thư ký sẽ ký vào biên bản, việc phủ nhận giá trị của biên bản khi những chủ thể này không ký vào biên bản là không phán ánh được bản chất của cuộc họp cũng như biên bản họp.

Tải mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mới nhất (chỉ mang tính chất tham khảo): Tại đây