Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời đột ngột thì thời gian bao lâu sẽ phải bầu lại chủ tịch mới? Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?

Nội dung chính

• Hội đồng quản trị là gì?
• Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
• Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời đột ngột thì thời gian bao lâu sẽ phải bầu lại chủ tịch mới?

Hội đồng quản trị là gì?

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị như sau:

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

- Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

+ Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

+ Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

+ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

+ Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

- Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

- Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Bầu lại Chủ tịch Hội đồng quản trị

Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?

Theo khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:

"Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

[...]

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

[...]”

Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời đột ngột thì thời gian bao lâu sẽ phải bầu lại chủ tịch mới?

Theo khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

[...]”

Theo quy định trên thì quy định cụ thể công ty phải bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới trong thời gian bao lâu, kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị chết. Mà Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó.

Đồng thời, tại khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

[...]

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

[...]”

Như vậy, việc thường làm trước tiên của Hội đồng quản trị là bầu người tạm thời giữ chức vụ chủ tịch; còn sau đó thì có 2 lựa chọn:

- Hội đồng quản trị hoặc cổ đông hoặc giám đốc có thể yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đột xuất để xác định lại thành viên Hội đồng quản trị, từ đó bầu lại chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế.

- Chờ đến kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để bổ sung.