Chế tài đối với công ty đại chúng khi không đảm bảo cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì?

Nội dung chính

• Chế tài đối với công ty đại chúng khi không đảm bảo cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì?
• Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng được quy định như thế nào?
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng có được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính của công ty hay không?

Chế tài đối với công ty đại chúng khi không đảm bảo cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì?

Căn cứ tại điểm a khoản 6 Điều 15 Nghị định 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 128/2021/NĐ-CP:

Vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với công ty đại chúng thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:

...

6. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với công ty đại chúng thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:

a) Không đảm bảo số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; không đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập; không đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện và không thuộc các trường hợp pháp luật quy định; không đảm bảo cơ cấu có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán;

b) Không mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối;

c) Vi phạm quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này;

d) Không ký kết hợp đồng bằng văn bản khi tiến hành giao dịch với người có liên quan.

Như vậy, chế tài đối với công ty đại chúng khi không đảm bảo cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập là có thể bị phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng.

Chế tài đối với công ty đại chúng khi không đảm bảo cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập là gì? (Hình từ Internet)

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về thành phần Hội đồng quản trị của công ty đại chúng:

Những yêu cầu chung về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng:

- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

- Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

Về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng được quy định sau:

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty đại chúng niêm yết:

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

- Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

- Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

- Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng có được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính của công ty hay không?

Dựa theo quy định tại Điều 277 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

Bên cạnh đó, thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

- Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

- Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

- Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

- Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.