Bị chấm dứt tư cách thành viên do mất năng lực hành vi dân sự thì thành viên hợp danh được hoàn trả phần vốn góp không?

Nội dung chính

• Thành viên hợp danh được quyền nhân danh công ty hợp danh để ký kết hợp đồng không?
• Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách thành viên khi mất năng lực hành vi dân sự đúng không?
• Bị chấm dứt tư cách thành viên do mất năng lực hành vi dân sự thì thành viên hợp danh được hoàn trả phần vốn góp không?

Thành viên hợp danh được quyền nhân danh công ty hợp danh để ký kết hợp đồng không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của thành viên hợp danh như sau:

Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

...

Theo đó, thành viên hợp danh được quyền nhân danh công ty hợp danh để đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.

Bị chấm dứt tư cách thành viên do mất năng lực hành vi dân sự thì thành viên hợp danh được hoàn trả phần vốn góp không? (Hình từ Internet)

Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách thành viên khi mất năng lực hành vi dân sự đúng không?

Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chấm dứt tư cách thành viên hợp danh như sau:

Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

...

Theo quy định trên, thành viên hợp danh sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên công ty hợp danh khi mất năng lực hành vi dân sự.

Bị chấm dứt tư cách thành viên do mất năng lực hành vi dân sự thì thành viên hợp danh được hoàn trả phần vốn góp không?

Theo khoản 4 đến khoản 6 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chấm dứt tư cách thành viên hợp danh như sau:

Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

...

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Như vậy, khi thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách thành viên do mất năng lực hành vi dân sự thì thành viên này được hoàn trả phần vốn góp một cách công bằng và thỏa đáng.